Clariane renforce sa structure financière pour surmonter un contexte d'accès au financement fortement dégradé

Le Conseil d’administration de Clariane S.E., réuni le 13 novembre 2023, a arrêté un plan comportant quatre volets pour un montant de 1,5 milliard d’euros visant à restaurer son accès au financement rapidement et à renforcer sa structure financière, dans l’objectif d’atteindre un ratio de levier sensiblement inférieur à 3x d’ici fin 2025, tout en opérant un recentrage stratégique dans un secteur aux fondamentaux solides et durables.

Paris, 14 novembre 2023 – Clariane (CLARIA.PA – ISIN FR0010386334), annonce aujourd’hui un plan d’action à court et moyen terme comportant quatre volets afin de faire face aux contraintes accrues qu’elle rencontre dans le cadre du refinancement de ses prochaines échéances de dettes :

A court terme (exécution 2023) :

• Entrée en négociation exclusive avec Crédit Agricole Assurances pour la conclusion d’un partenariat immobilier d’un montant de 140 millions d’euros portant sur les murs de 19 établissements sanitaires et médico-sociaux en France, représentant 1 470 lits, et poursuite des négociations sur un deuxième partenariat immobilier, pour un montant de 90 millions d’euros portant sur des actifs au Royaume-Uni dont Crédit Agricole Assurances s’est engagé à sécuriser l’exécution le cas échéant. La réalisation de ces deux partenariats est prévue d’ici fin 2023.
• Sécurisation de lignes de dette immobilière à hauteur de 200 millions d’euros.

A moyen terme (exécution 2024) :

• Programme de cessions d’actifs, activé dès 2024, permettant notamment un recentrage géographique des activités du Groupe, pour un montant d'environ 1 milliard d’euros de produits de cessions bruts, en plus des partenariats immobiliers évoqués ci-dessus,

En parallèle de ces actions et afin d’accélérer le désendettement de la société à partir de 2024 :

• Projet d’augmentation du capital de la société Clariane SE avec maintien du droit préférentiel de souscription afin de lever un montant brut de 300 millions d’euros visant à renforcer ses fonds propres avec la garantie de Crédit Agricole Assurances à hauteur de 200 millions d’euros, sous réserve de levée des conditions suspensives, ainsi que des conditions usuelles à ce type d’opération, et le concours d’établissements bancaires ayant exprimé leur intérêt pour garantir, sous réserves de conditions suspensives, le solde de l’Augmentation de Capital.

Ce plan d’action a été approuvé par les membres du Conseil d’administration de Clariane et fera l’objet d’un suivi régulier par le Conseil d’administration et ses comités spécialisés.

Sophie Boissard, Directrice Générale et administratrice du Groupe Clariane, a déclaré : « En dépit d’une performance opérationnelle solide, notre accès au financement s’est nettement détérioré depuis fin octobre dans un contexte de marché dégradé. Ce plan d’action nous donne la visibilité et la solidité financière nécessaires pour nous permettre de poursuivre sereinement notre mission. Cette opération a été réalisée avec le soutien de notre premier actionnaire, Crédit Agricole Assurances, que je remercie pour son engagement de long terme aux côtés du Groupe et de ses parties prenantes. »

Philippe Dumont, Directeur Général de Crédit Agricole Assurances, premier actionnaire du Groupe Clariane, a déclaré : « Crédit Agricole Assurances, actionnaire de long terme de Clariane, affirme sa confiance dans le projet stratégique réadapté aux conditions de financement actuelles de Clariane et soutient activement le plan d’action du Groupe, lui permettant de recouvrer des marges de manœuvre visant à conforter sa trajectoire de création de valeur et retrouver la confiance des investisseurs et de l’ensemble des partenaires financiers. 

 

1. En dépit de la bonne tenue de la performance opérationnelle et extra-financière du Groupe, les conditions d’accès au financement se sont fortement dégradées

1. 1.1. Rappel de la performance opérationnelle et extra-financière de Clariane au 30 septembre 2023:

À titre de rappel, le chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2023 publié le 24 octobre 2023 a confirmé la bonne tenue de l’activité opérationnelle du Groupe, dans ses différentes géographies, marquée notamment par une solide croissance du chiffre d’affaires du Groupe au cours des neuf premiers mois 2023 (+9,0% en base organique), une poursuite de la remontée du taux d’occupation des maisons de retraites qui atteint 88,9% et, la livraison de 58 établissements neufs ou rénovés comptant un total de 1 200 lits.  

Au cours du premier semestre 2023, la résilience opérationnelle de Clariane s’est reflétée dans la stabilité de l’EBITDAR à 538,3 millions d’euros (+2,9%) et de l’EBITDA à 285,3 millions d’euros (+0,1%). Malgré un contexte de fortes évolutions du cadre règlementaire applicable en Allemagne, le groupe a généré un montant de cash-flow libre opérationnel de 45 millions d’euros.

Le Groupe a confirmé ses objectifs de chiffre d’affaires et de résultat opérationnel pour l’année 2023. Par ailleurs, les différents indicateurs extra-financiers, tels que le déploiement des programmes de certification qualité des établissements dans chacun des pays, les résultats des enquêtes de satisfaction auprès des patients ou résidents ou les indicateurs de qualité RH (ancienneté moyenne des collaborateurs, mise en œuvre des programmes de formation qualifiante, indicateurs de santé et sécurité au travail) sont favorablement orientés, conformément aux objectifs définis pour l’exercice.

Enfin le Groupe a commencé à déployer les premières initiatives annoncées dans le cadre de l’adoption du statut de société à mission en juin dernier, à commencer par la création de son université d’entreprise, la mise en place de fonds de solidarité pour aider les salariés confrontés à des situations d’urgence et le Fil Clariane, une ligne d’écoute et de conseil pour les aidants.                                                                                                                     

1. 1.2. Dégradation récente et significative des conditions d’accès de Clariane au financement:

À la suite de la publication, le 24 octobre 2023 du communiqué de presse relatif au chiffre d’affaires du 3^ème trimestre 2023, la forte dégradation du cours de bourse, liée à la révision de son objectif de levier au 31 décembre 2023 de 3,5x à 3,8x, a suscité l’inquiétude de certains partenaires financiers, compromettant la finalisation des deux projets de partenariats immobiliers en cours de négociation et prévus d’ici fin 2023.

Dans ce contexte, le Groupe a tiré le 3 novembre ses lignes de RCF (Revolving Credit Facility) pour un montant de 500 millions d’euros pour 6 mois.

Depuis lors, l’accès aux financements immobiliers et d’entreprise, tel que prévu dans la trajectoire de financement communiquée en juillet 2023, s’est sensiblement réduit, compromettant le refinancement des différentes échéances à court terme intervenant entre aujourd’hui et juin 2024, pour un montant d’environ 650 millions d’euros, correspondant principalement à des dettes immobilières et de Schuldschein, telles que détaillées au point 1.3, et ainsi, le respect des covenants financiers.

1. 1.3. Enjeux de liquidité et de structure financière du Groupe :

Faisant de la réduction de son levier financier et de la maîtrise de son niveau d’endettement son principal objectif, le Groupe a engagé, dès le début de l’exercice 2023 une forte réduction de ses investissements. Par ailleurs, il a poursuivi sa stratégie de renforcement de ses fonds propres à travers des partenariats portant sur ses actifs d’exploitation.

Ces différents engagements ont été pris en compte dans la documentation du crédit syndiqué renouvelé en juillet 2023 jusqu’en mai 2026, qui prévoit notamment :

• l’abaissement progressif du covenant de levier financier, dont le seuil sera progressivement ramené, à compter de juin 2024, de 4,5x à 3,75x en décembre 2025^[1],
• un covenant de loan to value^[2] avec un seuil à 65%,
• une définition d’une liquidité minimum de 300 millions d’euros^[3],
• des restrictions sur l’utilisation des liquidités du Groupe tant que son levier opérationnel reste au-dessus de 3.5x (interdiction de distribution de dividendes) et au-dessus de 3.0x (utilisation de tous produits de cession (hors immobilier) aux fins de remboursement prioritaire et anticipé des prêteurs et restriction au remboursement de la dette hybride GBP, des ODIRNANE et de toute dette traitée en equity sauf refinancement de celles-ci par une dette similaire).

Par ailleurs, le Groupe rappelle ses principales échéances de dettes entre maintenant et fin juin 2025 sur un total de 837 millions d’euros avant toute opération de refinancement précisé plus bas : 

• 178 millions d’euros en décembre 2023 (Schuldschein)
• 190 millions d’euros entre décembre 2023 et février 2024 (dettes immobilières)
• 50 millions d’euros en mai 2024 (part non étendue du Term Loan)
• 20 millions d’euros en mai 2024 (ligne bancaire bilatérale)
• 108 millions d’euros en décembre 2024 (Schuldschein)

Le montant restant comprend principalement l’amortissement des dettes immobilières long terme.

2. Plan de renforcement de la structure financière de Clariane

Le plan annoncé aujourd’hui vise à sécuriser et accélérer la trajectoire de désendettement de Clariane et à permettre au Groupe de disposer d’une structure financière adaptée à un environnement économique rendu plus difficile par le niveau d’inflation, la hausse des taux d’intérêt et le durcissement des marchés du crédit et immobiliers, et enfin à lui rendre des marges de manœuvre dans l’exécution de sa stratégie.

Il est précisé que, dans le contexte rappelé plus haut, la mise en application successive des différentes mesures de ce plan conditionne la capacité du Groupe à honorer ses échéances de financement en 2024 et au-delà ; à défaut, la Société pourrait faire face à un risque de bris de covenant dès fin 2023 et un risque de liquidité à horizon fin avril 2024 et être conduite à se placer sous un régime de protection adapté pour renégocier son endettement avec ses créanciers.

Le plan comporte les volets suivants :

2.1 Finalisation des deux partenariats immobiliers prévus sur la fin de l’exercice pour un montant total de 230 millions d’euros :

La Société annonce avoir signé un accord exclusif avec Crédit Agricole Assurances portant sur :

• La finalisation d’ici le 15 décembre 2023 d’un partenariat immobilier portant sur 19 actifs français représentant une valeur brute d’actifs de 267,8 millions d’euros hors droits. Crédit Agricole Assurances souscrira pour 140 millions d’euros à des obligations émises par la filiale immobilière du Groupe regroupant ces actifs (SPV) et remboursable en actions du SPV, sur une durée de 7 ans assortie d’un coupon fixe de 10,5% ;
• L’engagement de sécuriser, le cas échéant, l’exécution du second partenariat immobilier portant sur 11 actifs au Royaume-Uni d’une valeur brute d’actifs de l’ordre de 227 millions d’euros hors droits, en cours de négociation avec un partenaire tiers.

2.2 Sécurisation de lignes de prêt immobilier :

Clariane a sécurisé auprès de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d’Ile de France (CADIF), Crédit Lyonnais et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB), un prêt relais immobilier à terme de 200 millions d’euros.

Les principales caractéristiques de ce prêt, dont la mise en place et le tirage sont par ailleurs soumises à des conditions préalables et suspensives usuelles et à des conditions de structure, sont :

•    Échéance : 31 janvier 2025

•    Tirage subordonné à la réalisation effective des deux partenariats immobiliers mentionnés au paragraphe 2.1

•    Exigibilité anticipée en cas d’abandon du projet d’augmentation de capital de 300 millions d’euros (montant de souscription en numéraire) annoncé ce jour, sauf projet alternatif de la Société de lever un financement en fonds propres ou quasi-fonds propres ou de même nature d’un montant minimum de 300 millions d’euros.

2.3 Programme de cessions d’actifs :

En complément des partenariats immobiliers finalisés sur l’exercice 2023 pour un montant de 230 millions d’euros, la Société mettra en œuvre dès 2024 un programme de cessions d’actifs opérationnels et immobiliers ainsi que des partenariats en capital pour un montant d’environ 1 milliard d’euros de produits de cessions bruts contribuant à l’amélioration de son levier financier et à son désendettement.

Ce programme de cession est cohérent avec la stratégie du Groupe de développer la première communauté européenne de soin dans les moments de fragilités autour de trois piliers d’activité. Il sera arrêté à brève échéance par le Conseil d’administration en fonction des conditions de marché et des marques d’intérêt qui auront été reçues. Il s’accompagnera en particulier d’une réduction du nombre des géographies du Groupe. Sous réserve de la mise en œuvre des procédures d’information et de consultation des instances représentatives du personnel compétentes, il pourrait ainsi porter sur les activités de Clariane en Belgique, et aux Pays-Bas pour lesquelles le groupe a reçu des marques d’intérêts, ainsi que d’autres actifs. L’exécution du programme fera l’objet d’un suivi régulier par le Conseil d’administration et son comité d’investissement.

2.4 Projet d’augmentation de capital :

Montant et structure :

Le Conseil d’administration de la Société a validé un projet d’augmentation de capital d’un montant de souscription en numéraire brut d’environ 300 millions d’euros (« Augmentation de Capital »).

Cette Augmentation de Capital, qui sera réalisée en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, devrait être lancée au cours du premier semestre 2024, sous réserve de la levée des conditions suspensives mentionnées ci-après (les « Conditions Suspensives ») et des conditions de marché.

Ce projet a reçu le soutien de Crédit Agricole Assurances, premier actionnaire de la Société avec 24,8% du capital détenu, qui s’est engagé à souscrire à hauteur de sa quote-part et, au-delà, le tout dans la limite d’un montant total de 200 millions d’euros, sous réserve de levée des Conditions Suspensives (mentionnées ci-après), ainsi que des conditions usuelles à ce type d’opération. Par ailleurs, la Société indique avoir reçu des marques d’intérêt d’établissements bancaires pour garantir, sous réserves de conditions suspensives, le solde de l’augmentation de capital, soit dans la limite de 100 millions d’euros.

Les actionnaires pourront exercer leurs droits préférentiels de souscription pour souscrire à cette Augmentation de Capital afin de maintenir leur participation. En cas contraire, les actionnaires feront l’objet d’une dilution significative en tout ou partie compensée par la valeur de leur droit préférentiel de souscription.

Suite à l’Augmentation de Capital, Crédit Agricole Assurances pourrait être amené à accroitre sa participation dans la Société et à en prendre le contrôle en fonction du taux de souscription des actionnaires à l’Augmentation de Capital. Dans ce cadre, la composition du Conseil d’Administration pourrait être adaptée pour refléter la participation de Predica, filiale de Crédit Agricole Assurances, dans le respect des principes du code AFEP-MEDEF.

Engagements de souscription et de garantie :

Crédit Agricole Assurances qui détient 24,8% du capital et des droits de vote a d’ores et déjà fait part à la Société de son engagement de souscrire, sous réserve, de levée des Conditions Suspensives, ainsi que des conditions usuelles à ce type d’opération, (i) à titre irréductible à hauteur de sa quote-part dans le capital par exercice de l’intégralité des droits préférentiels de souscription qu’il recevra et (ii) à titre réductible pour un montant de souscription en numéraire total égal à la différence entre 200 millions d’euros et le montant de sa souscription  à titre irréductible.

La Société indique également avoir reçu des marques d’intérêt d’établissements bancaires pour garantir, sous réserves de conditions suspensives, le solde de l’Augmentation de Capital, soit dans la limite de 100 millions d’euros.

Conditions Suspensives à l’Augmentation de Capital :

L’Augmentation de Capital sera lancée sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires des résolutions permettant sa réalisation. Cette Assemblée devrait se tenir d’ici le premier trimestre 2024.

Par ailleurs, l’engagement de garantie de Crédit Agricole Assurances sera soumis aux conditions suspensives suivantes :

• Obtention d’une dérogation de l’Autorité des marchés financiers (AMF) à l’obligation de déposer une offre publique sur l’ensemble des titres de la Société dans l’hypothèse où la souscription par Crédit Agricole Assurances à l’Augmentation de Capital la conduirait à franchir le seuil de déclenchement d’une offre publique obligatoire ; cette dérogation sera sollicitée par Predica, filiale de Crédit Agricole Assurances, sur le fondement de l’article 234-9 2° du règlement général de l’Autorité des marchés financiers applicable en cas de « souscription à l'augmentation de capital d'une société en situation avérée de difficulté financière, soumise à l'approbation de l'assemblée générale de ses actionnaires »;
• Obtention de l’autorisation de l’éventuelle prise de contrôle de la Société par Crédit Agricole Assurances, dans l’hypothèse où la souscription par Crédit Agricole Assurances à l’Augmentation de Capital la conduirait à une telle prise de contrôle, par les autorités de concurrence compétentes ;
• Obtention d’une modification des termes du contrat d’émission des Océanes à maturité 2027 (0.875% - FR0013489739) afin d’exclure des cas de remboursement anticipé le cas d’une prise de contrôle de Clariane par Crédit Agricole Assurances du fait de l’Augmentation de Capital, condition à laquelle il pourra être renoncé par accord mutuel[4] ;
• Remise par l’expert indépendant désigné par le conseil d’administration de la Société d’une attestation d’équité confirmant le caractère équitable des conditions de l’Augmentation de Capital et des accords connexes dont les engagements de souscription.
• Le prospectus de l’Augmentation de Capital sera soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers.

***

La bonne exécution du plan d’action annoncé vise à assainir à court et moyen terme la situation financière du Groupe, permettant à Clariane d’aborder sereinement les échéances importantes de 2026 :

• Couverture des besoins de liquidités 2024
• Respect des covenant financiers
• Confirmation de l’objectif de levier opérationnel autour de 3.8x à fin 2023
• Objectif de levier opérationnel sensiblement inférieur à 3x d’ici fin 2025
• Objectif de Loan To Value immobilier à 55%

La santé de proximité, la prise en charge des fragilités et des maladies chroniques ainsi que l’accompagnement du grand âge et de la dépendance, sont des défis majeurs et durables à travers l’Europe. Clariane est idéalement positionné sur ce segment porteur et dispose de la taille critique et de tous les savoir-faire nécessaires. Avec un bilan assaini, Clariane pourra exécuter avec sérénité son plan de création de valeur.