Poursuite de l’exécution du plan de refinancement annoncé le 14 novembre 2023, avec l’octroi de la dérogation AMF

Paris, 8 février 2024 – Clariane (CLARIA.PA – ISIN FR0010386334) annonce que, dans le contexte de son plan global de refinancement annoncé le 14 novembre 2023 (le « Plan de Refinancement »), l’Autorité des marchés financiers (AMF) a octroyé ce jour à Predica, filiale du Groupe Crédit Agricole Assurances et premier actionnaire de référence de Clariane, une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur le fondement des articles 234-8, 234-9 2° et 234-10 du Règlement général de l’AMF (voir décision AMF n° 224C0227 du 8 février 2024), et ce dans l’hypothèse où la souscription par Predica à l’augmentation de capital la conduirait à franchir le seuil de déclenchement d’une offre publique obligatoire.

L’octroi de cette dérogation constitue une étape importante pour la réalisation du projet d’augmentation de capital prévue dans le Plan de Refinancement.

A ce titre, il est rappelé que :
•    Le Conseil d’administration de la Société a validé un projet d’augmentation de capital d’un montant de souscription en numéraire brut d’environ 300 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (l’« Augmentation de Capital ») ;
•    Crédit Agricole Assurances qui détient, via Predica, 24,7% du capital et des droits de vote s’est engagé à souscrire, sous réserve de levée des Conditions Suspensives, ainsi que des conditions usuelles à ce type d’opération, (i) à titre irréductible à hauteur de sa quote-part dans le capital par exercice de l’intégralité des droits préférentiels de souscription qu’il recevra et (ii) à titre réductible pour un montant de souscription en numéraire total égal à la différence entre 200 millions d’euros et le montant de sa souscription à titre irréductible ;
•    La Société a également reçu des marques d’intérêt d’établissements bancaires pour garantir, sous réserves de conditions suspensives, le solde de l’Augmentation de Capital, soit dans la limite de 100 millions d’euros.

L‘Augmentation de Capital sera lancée sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires des résolutions permettant sa réalisation, et reste soumise à la levée des conditions suspensives suivantes (les « Conditions Suspensives ») :
•    Obtention de l’autorisation de l’éventuelle prise de contrôle de Clariane par Crédit Agricole Assurances, dans l’hypothèse où la souscription par Crédit Agricole Assurances à l’Augmentation de Capital la conduirait à une telle prise de contrôle, par les autorités de concurrence compétentes ;
•    Obtention d’une modification des termes du contrat d’émission des Océanes à maturité 2027 (0.875% - FR0013489739) afin d’exclure des cas de remboursement anticipé le cas d’une prise de contrôle de Clariane par Crédit Agricole Assurances du fait de l’Augmentation de Capital ;
•    Remise par l’expert indépendant désigné par le Conseil d’administration de la Société d’une attestation d’équité confirmant le caractère équitable des conditions de l’Augmentation de Capital et des accords connexes dont les engagements de souscription ; 
•    Approbation du prospectus de l’Augmentation de Capital par l’Autorité des marchés financiers.

Il est rappelé que l’Augmentation de Capital prévoira le maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui pourront dès lors souscrire à cette Augmentation de Capital afin de maintenir leur participation en bénéficiant de la décote. Dans le cas contraire, les actionnaires qui ne souhaiteront pas exercer leur droit préférentiel de souscription feront l’objet d’une dilution significative qui pourra être en tout ou partie compensée par la vente de leur droit préférentiel de souscription. 

Crédit Agricole Assurances, qui détient, via Predica, 24,7% du capital et des droits de vote de la Société, s’est engagé à plafonner, lors de l’assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer sur l’Augmentation de Capital et pour les résolutions relatives à celle-ci, ses droits de vote à un tiers des droits de vote des actionnaires présents ou représentés. Il est rappelé que la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés est requise pour l’approbation de la résolution relative à l’Augmentation de Capital.

L’assemblée générale appelée à se prononcer sur les résolutions relatives à l’Augmentation de Capital, sera également appelée à autoriser, au titre des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, l’accord conclu entre la Société et Predica le 13 novembre 2023, prévoyant le soutien de Crédit Agricole Assurances au Plan de Refinancement, à la majorité des actionnaires présents ou représentés lors de cette assemblée, Predica ne prenant pas part au vote.

Il est précisé que dans l’hypothèse où la souscription par Crédit Agricole Assurances à l’Augmentation de Capital la conduirait à une prise de contrôle de Clariane, Crédit Agricole Assurances s’est engagé à :
•    veiller à ce que le Conseil d’administration de la Société et ses comités soient composés conformément au Code AFEP-MEDEF avec une moitié d’administrateurs indépendants en l’absence de contrôle et un tiers en cas de prise de contrôle, et de limiter sa représentation à son pourcentage de détention dans le capital ;
•    maintenir la cotation de la Société, et ne pas accroître son niveau de participation, pour une durée minimum de 12 mois, afin de permettre aux actionnaires de la Société ayant ou non participé à l’Augmentation de Capital de bénéficier de la dynamique favorable du cours de bourse que la Société espère retrouver à la suite du renforcement de ses fonds propres et tout au long de la mise en œuvre du programme de cessions d’actifs pour un montant d'environ 1 milliard d’euros de produits de cessions bruts ; et
•    continuer à accompagner le développement de la Société de façon autonome conformément à la politique de vote d’un grand groupe d’assurances.

La Société a demandé à FINEXSI, expert indépendant désigné par le Conseil d’administration lors de sa séance du 13 novembre 2023 par référence à l’article 261-3 du Règlement général de l’AMF et aux meilleures pratiques, d’établir une attestation se prononçant sur l’intérêt pour la Société de mettre en œuvre le Plan de Refinancement. Les conclusions de cette attestation en date du 23 janvier 2024, sont reproduites en annexe du présent communiqué. 

La Société rappelle qu’elle a réalisé, en décembre 2023, les deux premières phases du Plan de Refinancement, à savoir :
•    La réalisation du partenariat immobilier « Gingko » pour un montant de 140 millions d’euros (communiqué de presse du 15 décembre 2023) puis la réalisation du partenariat immobilier « Juniper » pour un montant de 90 millions d’euros (communiqué de presse du 28 décembre 2023) ;
•    La mise en place et le tirage d’un prêt relais immobilier à terme de 200 millions d’euros souscrit auprès de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d’Ile de France (CADIF), LCL et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB) (communiqué de presse du 28 décembre 2023). Ce prêt relais à terme a notamment été affecté au remboursement de prêts immobiliers à échéance au premier trimestre 2024, d’un montant de 190 millions d’euros. Il est rappelé à cet égard qu’outre les cas usuels, le prêt relais devra être remboursé par anticipation en cas d’abandon du projet d’Augmentation de Capital, sauf projet alternatif de la Société de lever un financement en fonds propres ou quasi-fonds propres ou de même nature d’un montant minimum de 300 millions d’euros

La Société envisage de tenir l’assemblée générale appelée à statuer sur l’Augmentation de Capital d’ici fin mars 2024. 
La Société rappelle que l’Augmentation de Capital constitue une condition essentielle de son Plan de Refinancement et qu’en cas de non-réalisation de celle-ci, la Société serait conduite à se placer sous un régime de protection adapté pour renégocier son endettement avec ses créanciers.

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Un prospectus relatif à l’augmentation de capital sera soumis par Clariane S.E. à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers avant le lancement effectif de l’augmentation de capital.
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